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海淘车“借壳”上市在即:购股协议获批准,股权冻结下或难变更

2021/4/17 14:46:43 0人评论 23297 次

海笙公司表示,截止起诉日,海淘车仍欠海笙公司借款本金2.95亿元未清偿,融钰集团也未按承诺函还款。而法院则认为,海笙公司并无起诉海淘车、融钰集团要求归还借款及承担担保责任的真实意思表示,依法应驳回起诉。

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来源:贝多财经

近日,纳斯达克上市公司开心汽车(Nasdaq:KXIN)发布公告称,其已获得纳斯达克股票市场的批准,根据2020年12月31日签订的购股协议,收购海淘车有限公司(即“海淘车”)100%的股份。

公告显示,在满足某些其他成交条件的情况下,包括股东批准对公司章程的修订,开心汽车预计此次收购将于2021年5月完成。贝多财经发现,这也意味着,海淘车将装入开心汽车的上市体系中。

海淘车将实现“借壳”上市

据了解,开心汽车、海淘车曾计划合并,组成新的主体。海淘车股东将持有开心汽车51%的股本,并有权任命多数董事。同时,开心汽车的控股股东人人公司也有权任命其余董事,并在公司某些重大事务上拥有否决权。

不过,这一方案被2020年12月31日的购股协议所取代。作为收购对价,开心汽车将向卖方(海淘车股东)发行总计 7403.55万股普通股。按此计算,开心汽车的股本将由6513.21万增至1.39亿股,海淘车股东合计持股比例为53.20%。

换句话说,开心汽车的控股权将发生变更,由海淘车股东控制。由此,海淘车也将实现借壳在美上市。在此之前,海淘车创始人林明军已被任命为开心汽车的代理首席执行官,自2020年11月3日起生效。

海淘车“借壳”上市在即:购股协议获批准,股权冻结下或难变更

林明军

据了解,林明军曾任TOM网部高级经理、腾讯网产经中心总监,还是SUV汽车网创始人。在林明军加入的同时,原开心汽车首席执行官(CEO)季晨、首席运营官(COO)解晋峰均从开心汽车辞职,原管理团队解散。

信息显示,开心汽车于2019年5月14日在美国纳斯达克上市。IPO前,昆仑万维曾发布公告称,其全资子公司 Kunlun Tech Limited(即“香港万维”)以自有资金2300万美元投资开心汽车的可转债。

根据开心汽车2020年7月向美国证券交易委员会(SEC)递交的2019年度20-F报告显示,人人公司持有开心汽车79.03%的股权,为第一大股东;全体董事和执行官持股2.89%,股东价值基金持股8.60%。

财务方面,开心汽车2020年上半年净营收3329.5万美元,同比减少83.7%。其中,汽车销售营收3299.6万美元,同比减少83.6%;净利润为577.8万美元,2019年同期为净利润5731万美元。

交易事项仍存诸多问题

值得一提的是,2021年3月,证券时报曾在报道中指出,记者获得的相关证据材料显示,开心汽车涉嫌虚假注资、收入流水体外循环、销售合同移花接木,手法多样。

在终止合作后,开心汽车于2020年8月26日在纳斯达克公告称,已对经销商的小股东提起法律诉讼。同时,开心汽车表示“为了解决运营中面临的严峻挑战,开心汽车在重新研究商业模式,并决定停止二手车业务”。

贝多财经了解到,此后不久,开心汽车便牵手海淘车,开启了新的计划。据了解,与海淘车合并后,该公司将开展进口汽车销售相关业务。同时,将重点拓展电动汽车领域的销售体系建设。

作为开心汽车的交易标的,海淘车存在部分股权被冻结的情况。信息显示,中进投资集团有限公司所持有海淘车9.7%股权已被广东省深圳市福田区人民法院冻结,冻结期限为3年(2020年1月7日至2023年1月6日)。

海淘车“借壳”上市在即:购股协议获批准,股权冻结下或难变更


根据相关规定,股权冻结期间,相应股权无法正常变更。工商信息显示,海淘车的第一大股东为该公司实际控制人林明军,持股比例为32.2169%。同时,宏流投资、海尔资本也是该公司的股东。

此外,海淘车曾陷入一笔大额债务纠纷案。根据中国裁判文书网公布的《上海海笙国际贸易有限公司与宁波海淘车科技有限公司、融钰集团股份有限公司企业借贷纠纷一审民事裁定书》,海淘车及融钰集团(SZ:002622)均为被告。

该案中,原告上海海笙国际贸易有限公司(下称海笙公司)称,该公司曾于2017年12月至2018年3月累计向海淘车出借约2.95亿元。2018年12月25日,融钰集团向海笙公司出具承诺函,承诺承担借款合同项下的全部债务。

海淘车“借壳”上市在即:购股协议获批准,股权冻结下或难变更


海笙公司表示,截止起诉日,海淘车仍欠海笙公司借款本金2.95亿元未清偿,融钰集团也未按承诺函还款。而法院则认为,海笙公司并无起诉海淘车、融钰集团要求归还借款及承担担保责任的真实意思表示,依法应驳回起诉。



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