来源 | 时代商学院
作者 | 郑少娜
编辑 | 孙一鸣
直接外购成品、将门店员工托管给第三方，广州迪柯尼服饰股份有限公司（以下简称“迪柯尼”或“发行人”）的业务完整性和稳定性问题备受关注。
5月11日，深交所对迪柯尼发出了第一轮审核问询函。截至6月15日发稿，迪柯尼尚未披露对第一轮审核问询函的回复文件。
招股书显示，迪柯尼成立于2012年，是一家集研发、销售及品牌管理于一体的中高端品牌商务休闲男装企业，旗下拥有定位于中高端都市商务男装的“DIKENI”品牌及定位于轻奢设计师品牌的“CARSYDA”品牌，产品类型涵盖外套类、T恤类、裤子类、西服类、毛衣类、衬衫类、皮衣类、精品类。
证监会官网显示，2022年7月5日，迪柯尼递交了招股书，拟登陆深交所主板；在收到发行股票申请文件反馈意见后，2023年1月20日，迪柯尼更新了招股书。主板实施注册制后，2023年3月1日，迪柯尼的受理和审核平移至深交所，招股书也再次更新。
【概述】
招股书显示，2019—2022年上半年（以下简称“报告期”），迪柯尼的经营业绩保持增长态势，且盈利水平高于同行。但从经营模式看，迪柯尼并无自主生产产品的能力，其业务完整性、稳定性和独立性值得关注。
2019—2021年，迪柯尼85%左右的产品成本来自成衣直接采购；2022年上半年，该公司成衣直接采购的比例降至68%左右，委托加工占比有所上升，产品依赖第三方。销售方面，报告期内，迪柯尼七成以上的销售收入来源于直销，但门店数量持续减少。
在闭店潮下，迪柯尼的经营管理能力值得关注。一方面，报告期内，该公司70%左右的员工通过第三方代缴社保和住房公积金，这或违反相关社会保险法规；另一方面，该公司部分直销门店采取托管模式进行运营，店铺员工由托管商进行管理，托管商同时负责店铺日常管理、与商场的商业洽谈、公关和日常沟通以及当地市场开发等工作，门店经营管理依赖第三方托管商。
截至2022年上半年，迪柯尼历经近十年时间仅拥有221家直营门店。本次IPO，迪柯尼拟新增234家直销门店，同时，该公司称新设门店全部由公司自主营业，其经营管理能力以及募资计划的合理性值得商榷。
近三年门店数量持续萎缩，业务稳定性存疑
招股书显示，截至招股书签署日（2023年3月1日），许才君和郑雪芬夫妇合计控制迪柯尼96.67%的股份，为其实际控制人。另外，许才君担任其董事长，郑雪芬担任其董事、总经理，两人虽然为中国国籍，但均获得了冈比亚共和国和几内亚比绍共和国的永久居留权。
时代商学院研究发现，报告期内，迪柯尼并无自建生产线，产品的生产全部通过直接采购和委托加工完成，采购形式包括面辅料采购、成衣采购（FOB模式）、委托加工（CMT模式）三种情况。
如图表1所示，2019—2022年上半年，迪柯尼的成衣采购金额分别为2.2亿元、1.36亿元、2.42亿元、4247.18万元，占各期采购总额的比重分别为84.20%、85.46%、84.32%、68.57%。
可见，2019—2021年，迪柯尼85%左右的产品成本来自成衣直接采购；2022年上半年，迪柯尼成衣直接采购的比例降至68%左右，委托加工占比有所上升。
另外，在销售方面，报告期内，迪柯尼采用直销和加盟相结合的销售模式，但直销模式占据主导地位。如图表2所示，2019—2022年上半年，迪柯尼来自直销模式实现的销售收入分别为5.07亿元、6.28亿元、6.88亿元、2.82亿元，占主营业务收入的比例分别为71.39%、78.77%、75.03%、74.15%。
虽然七成以上的销售收入来源于直销，但近三年迪柯尼的门店数量持续减少。
截至2022年6月30日，迪柯尼共有221家直销门店、199家加盟门店。如图表3所示，2020—2022年上半年各期末，迪柯尼的直销门店比上一年末分别减少22家、19家、13家。也就是说，迪柯尼三年左右时间关闭了54家直销门店。
伴随接连闭店的是，迪柯尼的员工数量显著减少。招股书显示，2019—2022年上半年各期末，迪柯尼的员工数量分别为1611人、1413人、1239人、1196人。其中，2020—2022年上半年各期末，员工数量分别较上期末减少198人、174人、43人，合计减少员工415人。
对于上述大量闭店以及减员的现象，迪柯尼在招股书中表示，主要系公司持续对直销渠道进行整合，对于公司品牌优势地区、发展较快地区和位于优质商圈的门店，加强其发展力度；结合门店的运营情况以及门店所处商圈的变化情况，及时对效益较低或未来发展前景不佳的门店进行关闭调整。
同时，迪柯尼还表示，公司对门店所处商圈的消费市场以及所处商场的经营情况及时作出判断，撤离不符合公司品牌定位或者发展前景不佳的商场。除此之外，2021年，公司部分门店由公司自行运营转为“大托管”模式下的托管商运营，导致销售人员减少107人。
第三方代缴员工社保或违法，募资新增234家直销门店合理性存疑
报告期内，在直销门店大量撤店与裁员的背景下，迪柯尼还涉嫌违反相关社会保险法规，未给部分员工缴纳社保，其经营管理能力值得关注。
招股书显示，2019—2022年上半年各期，迪柯尼未缴纳社保的员工人数分别为131人、107人、57人、54人，占各期员工总数的比例分别为8.13%、7.57%、4.6%、4.52%。
此外，如图表4所示，在已缴纳社保的员工中，迪柯尼70%左右的员工社保是委托第三方机构代缴。
对此，迪柯尼表示，由于公司直销门店分布区域广、公司总部与子公司无法覆盖所有区域门店，不能给部分员工实际工作的地区开设社保和公积金账户，因此委托第三方机构缴纳。
依据《中华人民共和国社会保险法》的规定，为职工缴纳社会保险是用人单位的法定义务，用人单位应当向其所在地的社会保险经办机构办理社会保险登记，并应当向其所在地的社会保险经办机构为其职工缴纳社会保险，社会保险登记实行属地管理原则，开户和缴费单位应当是与劳动者建立劳动关系的用人单位。
用人单位和参保单位不一致，参保单位和员工又不存在劳动关系，迪柯尼委托第三方机构缴纳员工社保的问题值得关注。
值得一提的是，迪柯尼部分直销门店采取托管模式进行运营，业务依赖托管商。在托管模式下，店铺员工由托管商进行管理，托管商同时负责店铺日常管理、与商场的商业洽谈、公关和日常沟通以及当地市场开发等工作。
具体来看，迪柯尼托管模式可以划分为“大托管”“小托管”两种模式。大托管模式下，店铺员工由托管商聘请并发放工资，托管商同时负责店铺日常管理、与商场的商业洽谈、公关和日常沟通以及当地市场开发等工作；小托管模式下，店铺员工由迪柯尼聘请并发放工资，托管商负责零售监督、协助公司进行货款催收工作和维护商场关系。
可见，“大托管”与“小托管”的主要区别在于托管商是否给店铺员工发放工资。然而，不管是在“大托管”还是“小托管”模式下，迪柯尼均不对店铺日常经营进行管理。
值得注意的是，迪柯尼的托管商中还出现多名已经离职的前员工。
如图表5所示，在迪柯尼托管商中，好东嘉（武汉）企业管理有限公司、重庆青桉柏企业管理有限公司和无锡金仕达企业管理咨询有限公司均为迪柯尼前员工离职后成立的托管商。
针对前员工离职后成立托管商的情况，在申请文件反馈意见中，证监会要求迪柯尼说明是否存在托管模式规避用工责任的情况，托管商是否存在替发行人代垫成本费用的情况。
对此，迪柯尼表示，三名前员工具备创业的想法，但由于资金充裕程度受限不利于与公司通过经销模式开展业务，公司开展托管业务并支付托管费能够充分激励三名前员工托管商，三名成立托管商的前员工具有当地多年的门店运营经验，深谙当地的服装品牌销售和管理策略，并拥有当地丰富的服装销售人才资源、门店管理人才资源和商场渠道资源。
本次IPO，迪柯尼拟募资7.02亿元，其中4.79亿元拟用于营销网络建设项目，该项目主要包括线下直销门店建设和线上新零售渠道扩展两部分，预计未来三年内该公司将在全国主要城市新增234家直销门店，其中，第一年建设门店73个；第二年建设门店97个；第三年建设门店64个。
迪柯尼表示，拟新建的234家直销门店将全部由公司自主营业，自主承担店铺经营中的人工杂费、渠道及其他杂费支出，并负责店铺的日常管理。
也就是说，迪柯尼承诺，其募投新建的234家直销门店将不采用托管模式进行运营，全部自主经营。
然而，截至2022年上半年末，迪柯尼成立近十年时间才开设了200余家直销门店，且该公司的直销门店因经营不佳致使三年关店54家。
