作者 | 蒲肃
来源 | 债市观察
债市又见违规代持，这次被“发牌”警告的是南华期货股份有限公司（简称“南华期货”，603093.SH），因国债交易中存在违规行为被查处。
公开信息显示，9月7日，中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）发布消息称，针对非法人产品管理人南华期货在相关国债交易中存在的安排“代持”交易、利益输送等违规行为进行查处。
经查，2022年8月中下旬，南华期货安排3家农商行违规开展多笔债券“代持”交易，并在其管理的两个不同产品之间输送“代持”利润；3家农商行分别参与相关“代持”交易。
南华期货的行为违反了银行间债券市场相关自律管理规则，经自律处分会议审议，交易商协会对南华期货予以警告，责令其针对本次事件暴露出的业务合规性管理问题进行全面深入的整改。
南华期货今年上半年净利润过亿、排名行业第三，还是最早登陆A股的期货公司，近年来已经向资产管理、公募基金等财富管理类“并线”，业务规模也保持高速增长，大有“超车”之势，但“开快车”的同时也要同样要重视违规问题。
01
南华期货新业务利润亏损，
拟发债融资12亿
通过交易商协会的公告可知，南华期货输送“代持”利润，是通过管理的两个不同产品之间进行。
债市观察查询后发现，南华期货近年来正在推进资产管理业务和公募基金业务快速发展，近期还计划通过发行可转债融资12亿元，其中也有因为上述两大业务而出现的融资需求。
南华期货官网显示，公司共有五大业务，南华期货将资产管理和公募基金归属为财富管理业务。
南华期货在回复监管层问询函的内容中称，财富管理业务营业利润持续亏损，是融资的必要原因之一。
来源：企业公告
“财富管理业务亏损主要系公募基金业务仍处于培育阶段，业务成本中主要是职工薪酬，具有刚性，公司财富管理业务收入暂无法覆盖较高人力成本。”南华期货在回复时表示。
债市观察查询，南华期货拥有公募基金、资产管理以及证券投资基金销售等多项金融牌照，资产管理业务、公募基金业务及证券投资基金代销业务是其财富管理业务的主要三大类。
从回复监管测的内容来看，资产管理业务、公募基金业务在南华期货的财富管理业务中，更为重要，其发展速度也比较快。
2020年至2022年，南华期货资产管理规模由2.26亿元增长至7.32亿元，年均复合增长率为79.97%。截至2023年6月末，南华期货资产管理业务收入同比增长达97.65%，管理的资产规模已达到15亿元。
南华期货预计未来5年，资产管理业务将保持高速增长，预计未来5年实际资金需求将更加迫切。
而公募基金业务的规模更大、增速也很快，2020年至2022年，南华期货公募基金业务规模从56.39亿元增长至152.26亿元。截至2023年6月末，南华期货公募基金产品规模（含专户规模）为269.61亿元，较2022年末增长77.07%，同比增长129.14%。
截至2023年6月末，南华基金已实现扭亏为盈。截至2023年6月末，南华基金公募基金管理规模已跻身行业前100名，下一阶段目标是排名进入前50-70名。
企业官网资料显示，南华期货成立于1996年，注册资金6.1亿元，是中国金融期货交易所首批全面结算会员单位，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所的全权会员单位，为全球化金融衍生品服务平台。
2019年8月，南华期货在上海证券交易所成功上市（股票代码603093），目前拥有11家分公司、3家全资子公司、29家营业部、员工约千人。
南华期货8月18日披露的半年报显示，上半年公司实现营业收入31.45亿元，同比下降7.8%；归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，同比增长123.62%。
Wind统计数据显示，截至8月29日，35家期货公司中，永安期货以4.12亿元净利润位居首位，光大期货、南华期货分别为2.12亿元和1.68亿元，排名第二和第三。
02
7家机构或个人因违规代持受处分
南华期货需要注意的是，在规模快速增长的同时，更要避免类似“债券代持”这种违规操作，今年以来，已经多家银行、金融机构因为进行违规债券代持而被处罚。
据披露信息显示，上半年共7家机构或个人因参与违规代持交易、在不同账户之间违规调节债券持仓等违规情形受到诫勉谈话至严重警告的自律处分；3家机构因参与发行“返费”、干涉发行利率被处分。
今年上半年，平安养老保险、大连银行、江西银行（01916.HK）等多家金融机构被交易商协会予以处罚。
据“界面新闻”报道，今年6月30日，平安养老保险股份有限公司作为相关非法人机构投资账户的管理人，于2021年1月初安排开展了不同账户之间的多笔债券交易以调节债券持仓，交易价格缺乏公允性，不反映正当业务目的或合理经济目的，被交易商协会予以警告。
今年5月8日，交易商协会公告显示，分别对大连银行、郑州银行、江西银行、青岛银行、广东粤财信托五家机构，以及某基金相关从业人员刁剑飞做出自律处分。
其中，处罚力度最大的是大连银行。
交易商协会调查信息显示，大连银行通过做市业务方式，每日滚动开展买卖方向相反、清算速度不同的现券交易，代持利率债活跃券，且规模较大。
据披露，在2021年10月11日至15日期间，大连银行违规开展为他人暂时持有债券的相关交易，规避相关监管规定，虚增做市交易量，相关交易未反映真实或正当交易目的，未严格遵守做市业务规范，内部未能有效防范交易发生。
粤财信托作为产品管理人，管理的信托产品成为相关方兑现债券损益的通道。
相关公告显示，2021年10月11日至15日，大连银行等多家机构参与了为他人暂时持有债券的相关交易。粤财信托管理的信托产品根据相关方要求，多次以高于市价买入涉及代持的债券并以贴近市价卖出，为相关方兑现债券损益，相关交易未反映正当业务目的或合理经济目的。
此外，作为基金从业人员，刁剑飞在2021年10月11日至15日期间，凭借其担任金元顺安基金管理有限公司专户投资总监的职务，超越业务权限范围，通过个人通信工具，私下安排相关机构参与违规为他人暂时持有债券的相关交易，相关交易未反映正当业务目的或合理经济目的，并导致多笔交易结算失败。
03
何为债券违规代持？
因为利益空间的存在，违规“债券代持”乱象多年来难以根除，其主要危害包括放大资金杠杆、利益输送甚至国有资产流失等。
《上海证券报》曾报道分析，债券实际持有人通过债券代持可以达到合规、融资等目的；而代持方无论标的债券市场表现如何，代持方都可以获得固定收益或者达到互换代持的目的。
但这仅仅是理论上的假设，实际操作中，因债券行情判断失误导致的债券违约事件也不少。
其中，2016年国海证券代持违约事件就很典型。
当时，国海证券是债券持有方，国海证券旗下员工私刻公章签订交易协议，其代持方多达20多家。但最终由于债市暴跌，代持方就找国海证券购回，但国海证券声明自己也是受害方，协议并非公司行为，最终产生技术性违约。
在投资圈中，关于债券代持有一种通俗解释，即：假设甲方买了100万元债券，利息5%，甲方感觉收益太低，但手中没有多余资金。于是将这100万债券作价90万卖给乙方，并承诺每年给乙方利息3%；然后甲方再去买90万债券，并作价80万卖给丙方，同样给丙方3%利息……如此循环。最终甲方只利用100万资金，撬动了550万债券，利息收入和支出相抵，最终年利率可超过13%。
在实际操作中，债券代持的套路比上述通俗解释更复杂，根据代持人不同，《上海证券报》就曾总结了四种代持模式，包括：
1、私募基金代持企业发行的债券，主要帮助信用额度不足的企业达到合规融资的目的。
2、交易员私下操作，和上述通俗解释的情况类似，
3、为修饰产品业绩、掩盖亏损的，通过短期卖断，暂时避免当期业绩利润受损，在回购后，再将买回来的债券资产纳入“持有至到期投资”科目，从而美化当期利润表。，
4、投资经理在单一产品的资金均已持债，但没有资金额度的情况下，往往会采用委托第三方代为持债并承诺远期回购等条件。待单一产品卖出持有的部分债券、现金回流后，再以低价买回第三方代持的债券。
以上无论哪种模式，都需要未来的利率、行情符合预期判断，一旦发生浮亏，就会出现违约风险。
从交易商协议给予处分案例来看，出现此违规代持的债券多为利率债，而且银行参与的情况很多。
交易商协会表示，公平公正、健康有序的二级市场对于银行间债券市场发挥价格发现、提供流动性和服务实体经济的作用至关重要。
2022年银行间市场现券交易总额已达271.2万亿元，较2021年增长26.4%。在市场快速发展的背景下，也暴露出部分市场机构“重规模、轻合规”、“重收益、轻风险”的问题。
近年来，交易商协会强化对银行间债券市场交易行为的自律管理，完善自律管理框架、开展交易相关业务检查、建立交易行为信息档案、修订货币经纪业务自律指引等。
