来源|时代商学院
作者|彭晨雨
编辑|毕肖磊
在新生代消费者追求新鲜、低糖的趋势下，传统水果罐头的发展前景蒙上一层阴影。
水果罐头品牌也几经沉浮，但并未停止发展的步伐。11月13日，主营果蔬罐头的浙江丰岛食品股份有限公司（下称“丰岛食品”）披露了第二轮审核问询函的回复文件，拟登陆北交所。
时代商学院研究发现，2020—2023年上半年（下称“报告期”），丰岛食品向第一大供应商新昌县乾程劳务有限公司（下称“乾程劳务”）采购了1.61亿元劳务服务，但乾程劳务总计仅获得了105万元的利润，利润率远低于同行均值。因此，丰岛食品的劳务采购价格公允性受到北交所质疑。
此外，丰岛食品子公司多名员工还“变身”劳务外包商，承接该公司的外包劳务工作并获利；丰岛食品实控人还曾因违反信披规定遭浙江证监局出具警示函。
劳务公司贡献1.61亿元服务，仅获利105万元
招股书显示，丰岛食品是一家以研发、生产和销售果蔬罐头为主的食品加工企业，主要产品有桔子、黄桃、什锦、红西柚等罐头产品，主要销往美国、日本、欧洲等多个国家和地区。
据招股书及首轮问询函回复文件，报告期各期，乾程劳务均为丰岛食品第一大劳务采购商，丰岛食品各期对该公司的劳务采购金额分别为5043.29万元、4419.06万元、4848.41万元、1791.97万元，占丰岛食品各期劳务采购总额的比例分别为52.93%、35.75%、43.52%、54.33%。
值得关注的是，乾程劳务成立于2017年，且在设立后即与丰岛食品合作，报告期各期，丰岛食品采购金额占其营业收入的比例均为100%。换句话说，乾程劳务成立时间较短，且其仅向丰岛食品提供服务。
然而，虽然身为丰岛食品的第一大劳务供应商，但乾程劳务的盈利情况却与其地位并不匹配。
第二轮问询函回复文件显示，报告期内，乾程劳务总计向丰岛食品提供了价值1.61亿元的劳务外包服务，却合计仅仅获利105.60万元，净利率仅为0.65%。
那么，乾程劳务的盈利情况在同行之中处于何种水平呢？
从为丰岛食品提供服务的其他劳务公司来看，报告期内，丰岛食品从宜都市惠华人力资源服务有限公司、阜阳市志远人力资源有限公司新昌分公司、溧阳市鑫森劳务有限公司宜都分公司、宜都市三合人力资源服务有限公司的采购金额共计分别为3178.29万元、7174.07万元、2552.60万元、7320.37万元。报告期内，上述四家劳务公司分别总计获利33.68万元、173.00万元、35.00万元、95.20万元。
从净利率情况来看，以报告期内的总盈利除以总采购额计算，上述四家丰岛食品的主要劳务公司净利率分别为1.06%、2.41%、1.37%、1.30%，均远超乾程劳务。
从同行业劳务企业盈利情况来看，报告期各期，乾程劳务可比公司的平均净利率分别为1.10%、1.23%、1.40%、1.00%；而乾程劳务净利率分别仅为0.77%、0.65%、0.31%、0.46%。
综上所述，报告期内，乾程劳务的净利率不仅显著低于为丰岛食品提供服务的其他劳务公司，而且明显低于可比公司的平均净利率。
对此，在第二轮问询函中，北交所要求丰岛食品按年度测算主要劳务公司获利水平，结合同行业劳务企业盈利情况，说明主要劳务公司获利水平的合理性，向乾程劳务采购规模更大情况下获利较低的合理性，是否替公司体外代垫成本费用。
丰岛食品在第二轮问询函回复文件中表示，乾程劳务由于招工费及招工管理费较高，自行招聘占比较低（1%-3%），且本地劳务工占比低（1%-3%），导致整体成本费用较高、获利水平相较其他劳务公司较低；经核查资金流水未发现异常资金往来，乾程劳务不存在替公司体外代垫成本费用的情形。
员工承接劳务外包工作，内控制度有待加强
除了向第一大劳务供应商采购价格存疑外，丰岛食品还曾与子公司员工设立的劳务公司进行合作。
首轮问询函回复文件显示，2017年8月，丰岛食品子公司湖北丰岛食品有限公司（下称“湖北丰岛”）负责对接劳务外包的工作人员分别有办公室主任朱爱民、办公室主任助理高翔、财务部员工李燕燕、成本会计王功杰，上述四人了解到湖北丰岛有寻求与劳务外包公司合作意向后，通过其各自亲属刘晓平、佘远涛、袁昌洪、高宇，并会同第三人刘云华（王功杰妻子的堂哥）成立了宜都市惠华人力资源服务有限公司（下称“惠华人力”）。
后在2018年9月，朱爱民、高翔、李燕燕又分别通过亲属张咸泽、陈玲、佘远涛与第三人陈斌、刘云华对惠华人力增资。
第二轮问询函回复文件显示，自惠华人力成立后，其专门为湖北丰岛提供劳务外包服务，丰岛食品与惠华人力签订劳务外包合同，并按照产量与其结算劳务费用。
招股书显示，惠华人力分别为丰岛食品2020年第二大、2021年第五大劳务供应商；从采购金额看，2020年、2021年，丰岛食品向该公司的劳务采购额分别为2543.40万元、634.89万元，占该公司营业收入的比例均为100%。
针对上述情况，在首轮问询函中，北交所要求丰岛食品说明子公司湖北丰岛员工以亲属名义参与成立惠华人力并承接劳务外包工作的背景及原因，终止合作的真实性，结合定价依据及其合理性、其他劳务公司采购价格、市场价格等，说明公司向惠华人力采购劳务的公允性，结合公司对劳务公司的选取标准及管理机制，说明公司劳务采购相关内控是否健全有效。
对此，丰岛食品表示，成立惠华人力并承接劳务外包工作系王功杰、朱爱民、高翔、李燕燕及其亲属的个人行为。公司根据自身加工器具配置和同类服务市场供应价格情况与惠华人力协商后确定最终价格，劳务采购价格公允。虽然公司曾经存在员工以亲属名义参与成立劳务公司并承接公司劳务外包业务情形，但公司已完成相应事项的整改工作，并严格按照《劳务外包管理制度》《采购管理制度》等内部控制制度的相关要求对劳务供应商进行有效的管理和质量控制。
此外，2020年底，丰岛食品日常检查中发现子公司湖北丰岛员工以亲属名义参与成立惠华人力并承接劳务外包工作相关事项后，经进一步自查发现，报告期内湖北丰岛员工还曾受托代办惠华人力的二级劳务外包公司工商登记事宜、出借会计证并担任财务负责人。
值得注意的是，招股书显示，丰岛食品在2020年底发现惠华人力实际由子公司员工控制后，在2021年仍向其进行了634.89万元的劳务采购；直到2021年5月产季后，湖北丰岛才与惠华人力终止了劳务外包业务；2022年8月，惠华人力正式办理完毕注销登记手续。
基于上述情况，在第二轮问询函中，北交所要求丰岛食品说明截至目前湖北丰岛参与设立惠华人力相关员工的任职及去向情况，结合报告期内获利及分配情况，说明前述人员通过设立惠华人力是否侵占公司利益，是否构成职务侵占犯罪。
丰岛食品在第二轮问询函回复文件中表示，针对湖北丰岛员工参与设立惠华人力的不规范行为，公司已进行整改，具体措施包括：①公司已于2021年终止与宜都市惠华人力资源服务有限公司的合作，并对所涉及员工王功杰、朱爱民、李燕燕、高翔向公安局报案处理；②2021年12月22日，宜都市公安局经侦大队出具《关于“浙江丰岛食品股份有限公司被职务侵占案”案件线索调查结论》，经开展侦查活动后，查明涉案基本事实系湖北丰岛员工王功杰、朱爱民、李燕燕、高翔参与成立惠华人力并承接湖北丰岛的劳务工作。宜都市公安局经法制会商认为，湖北丰岛与惠华人力系法律关系中的独立主体，资金系按照协议填批拨付，没有非法占有的主观故意，上述行为不应认定为刑事犯罪。
2021年12月30日，丰岛食品对湖北丰岛参与设立惠华人力相关员工进行批评教育并处以降职处理。但第二轮审核问询函回复文件显示，截至目前，涉事人员仍保持在职状态。
值得一提的是，湖北丰岛员工朱爱民、李燕燕、王功杰、高翔通过惠华人力分别获利13.84万元、13.84万元、13.84万元、11.84万元，共计53.36万元。但在两轮问询函回复文件中，丰岛食品均未言明对于员工获利款项的处理，仅表示前述人员没有非法占有该公司财产的主观故意，且目前该案件已结案，该公司决定不再追究相关人员责任。
综上所述，丰岛食品在劳务供应商的筛选、审查，及劳务外包管理的内控制度方面存在一定纰漏。
远期结售汇亏损近三千万元，未及时披露遭监管警示
在信息披露方面，丰岛食品也存在一定问题。
2022年5月13日，丰岛食品发布《远期结售汇的公告》显示，同意授权管理层在美元6000万元限额内有自行决定远期结售汇的权利；6月2日，股东大会审议通过《关于公司2022年度远期结售汇授权的议案》。
2022年5月份以来，丰岛食品开展的远期结售汇业务出现亏损，且亏损额持续扩大，截至2022年底，累计亏损额为2103.9万元，期间最高累计亏损额达2903.27万元，占上一年度该公司净利润的183.98%。
2023年6月21日，证监会官网发布的《关于对浙江丰岛食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》显示，浙江证监局认为上述情况可能对投资者决策或者挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，但丰岛食品未及时披露该进展情况，违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》相关规定。
浙江证监局认为丰岛食品时任董事长徐月萍、时任总经理徐孝方、时任董事会秘书俞泳钢对上述行为负有主要责任，决定对上述人员分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
需要注意的是，根据招股书，徐孝方与徐月萍系夫妻关系，二人之子为徐冠明；徐孝方、徐月萍、徐冠明三人合计控制丰岛食品83.09%股份，系丰岛食品的实际控制人。
2023年6月27日，丰岛食品在收到警示函后补发《关于2022年度远期结售汇重大损失的公告》。丰岛食品在公告中表示，公司主要通过开展远期结售汇等外汇衍生品业务对冲部分汇兑风险，但仍存在较大的外汇风险敞口。若未来出现极端的汇率波动，将可能给公司造成较大的汇兑损失。同时，如公司在外汇衍生品业务的开展过程中未能准确预判汇率波动趋势，亦将存在因外汇衍生品业务的开展而发生损失的风险。
