来源 | 独角金融
股东之间频频就公司议案、决议产生分歧的华创阳安（600155.SH），再一次将内部矛盾摊开在公众视野。而这一次，似乎比以往都要激烈些。
华创阳安近日抛出一纸80亿元定增议案，直接引起部分股东不满，甚至有股东写“公开信”表示反对，并在信中指出华创阳安存在的一系列问题，质疑“募集的资金是否将沦为上市公司管理层利益输送、粉饰报表、填补亏空的救命稻草，沦为替管理层经营决策失误买单的工具”。
事实上，独角金融（微信公号ID：uni-fin）发现，华创阳安近年来管理层之间摩擦不断，此次写公开信的股东还曾与华创阳安全资子公司华创证券对簿公堂。
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80亿定增方案动了谁的蛋糕？
3月8日，华创阳安公告称，拟通过非公开发行股票的方式募集不超过80亿元资金，扣除发行费用后拟全部用于向华创证券增资，以增加华创证券资本金，补充其营运资金，扩大业务规模。
其中，拟将募集资金中不超过30亿元用于华创证券自营业务，不超过20亿元用于信用业务，其余用于股权投资业务、资产管理业务、偿还债务等方面。
（截图来源：华创阳安公告）
值得注意的是，本次定增完成后，华创阳安股本总额、资产净额将大幅提高，但每股收益在短时间内会出现一定程度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
上述定增相关议案已经董事会全票通过。
今年以来，多家券商增资“补血”，华创阳安此举原本未引起太多关注。
但此增资公告披露数日后，市场上流传出一份《关于建议华创阳安审慎考虑非公开发行股票事项的公开信》（下称“公开信”），落款为华创阳安第八大股东北京东方君盛投资管理有限公司（简称“东方君盛”）。不过，并未加盖公章。
独角金融致电华创阳安、东方君盛方面试图求证，东方君盛方面电话并未接通；华创阳安方面则表示，他们属于公司旧证券部，现在公司已搬迁至北京，具体情况还需和北京方面沟通。而这段“搬家史”，当年同样在管理层引起一番争议。
公开信对80亿元定增计划的合理性和必要性提出质疑，担心“募集的资金或将沦为上市公司管理层利益输送、粉饰报表、填补亏空的救命稻草，沦为替管理层经营决策失误买单的工具”。同时指出，华创阳安经营决策水平较低，公司管理水平混乱。
关于不同意80亿定增计划的理由，公开信具体从四个方面进行解释说明：
首先，经营决策水平较低，未能充分发挥前次募资资金效益。
2016年末至2020年三季度末，华创阳安归母净资产仅新增了1.6亿元，累计仅增长1.08%；ROE（净资产收益率）低于绝大多数同市值券商。
第二，未经审慎决策，贸然大额投资。
比如，2018年底，为解决贵州百灵（002424.SZ）控股股东姜伟及其一致行动人资金流动性困难及降低其股票质押率，华创证券通过纾困资管计划先后合计出资约14亿元受让贵州百灵11.43%股权；2019年，支付15亿保证金高溢价收购太平洋证券（601099.SH）股权，然后不久后收购终止，华创证券却仅拿回5000万元保证金（详情可戳：《华创证券伤心“太平洋”》）……
第三，过度回购上市公司股份，高价收购华创证券少数股权，涉嫌利益输送。
2016年，宝硕股份与华创证券重组后，宝硕股份更名为华创阳安。此后，上市公司仅2017年现金分红4000万，却累计耗资近20亿元用于股份回购（2017～2020年，上市公司净利润合计约16.54亿元），而回购股份大部分用于员工持股计划，涉嫌对公司管理层及员工进行利益输送。
（关于回购股权的争议，独角金融也曾做过报道，可点击右侧超链查看详情《3名董事弃权、又遭上交所问询，华创阳安“百人造富”行动能成吗？》）
第四，管理层控制董事会，倒逼各股东无序减持。
上述公开信得到部分中小股东的支持。
3月23日，华创阳安就80亿定增议案召开股东大会，同意股东票数和反对票数的比列为71.60%：28.40%，最终议案获得通过。
但该定增能否成行，后续还需监管层的审批。
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从对簿公堂到公开举报
上述公开信落款显示的东方君盛背靠号称“牛散联盟”的东方资本，为华创阳安第八大股东。二者的“缘分”始于2016年，但东方君盛入股华创这些年，投资收益确实算不上理想。
华创阳安的前身是位于河北的宝硕股份，为综合性塑料加工企业集团，以化工产品、塑料制品（主要包括PE农地膜等）和水泥的生产、销售为主营业务。
2007年5月31日，宝硕股份原控股股东宝硕集团被保定中院依法宣告破产。新希望集团董事长兼云锋基金发起人之一刘永好旗下新希望化工拿下宝硕股份29.85%股权，成为控股股东，刘永好则成为宝硕股份实际控制人。此后，通过定增等一系列资本运作，截至2014年，新希望化工持有华创阳安39.29%股份。不过，宝硕股份“易主”后业绩仍未能有明显起色。
主业盈利不佳，宝硕股份开始寻求重组资产，重组标的是股权分散、长期无实控人和控股股东的华创证券。
2016年，宝硕股份向南方希望、杉融实业、东方君盛等十位股东发行股份募集逾70亿资金，用于收购华创证券95%股权。收购完成后，新希望化工、刘永好仍为控股股东、实控人。
彼时，东方君盛以13.45元/股的价格、斥资7.6亿元认购5650.56万股股份，2019年12月限售期满。截至2020年三季度末，东方君盛并未进行减持，按3月26日收盘价10.37元/股计算，东方君盛账面浮亏约1.7亿元。
此外，东方君盛还与其颇为“暧昧”的神雾集团一同和华创对簿公堂。
2017年，神雾集团先后三次质押旗下上市公司股票向华创证券融资3.47亿元。东方君盛对其中的1.47亿元提供担保，与华创证券签订《保证合同》。
后来，神雾集团爆发危机，上述质押融资合作违约。华创证券将神雾集团、东方君盛等相关责任主体起诉。
但东方君盛认为担保合同无效。东方君盛营业执照业务范围载明了“不得对所投资企业以外的其他企业提供担保”，华创证券曾对东方君盛做了详细尽调，知悉该规定；且东方君盛的股东会并没有批准其对华创证券进行担保。
不过，法院最终判东方君盛需对神雾集团部分债务承担连带偿还责任。
虽然东方君盛未直接持有神雾集团股份，但其背后的东方资本与“神雾系”之间关系可谓错综复杂。（详情：《起底A股神秘牛散联盟——东方资本围猎夺食的故事》）
除了在华创阳安这里投资收益算不上理想，东方君盛近些年其它投资项目也出现不少问题，因此深陷多起纠纷，资金也似乎略显紧张。
企查查显示，东方君盛5次被列为被执行人，历史被执行总金额近6亿元，多次质押旗下上市公司股票，所持ST椰岛20.84%股权处于冻结状态。
（截图来源：华创阳安2020年三季报）
（截图来源：ST椰岛2020年三季报）
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“暗斗”变“明争”，谁之过？
东方君盛举报内容有是否属实？
可以肯定的是，华创阳安自2016年收购华创证券转型以来，发展和变化肉眼可见。
虽然华创阳安2016年仍以巨亏1.48亿收尾，不过此后几年却靠着华创证券开启“躺赢”模式。2017年、2018年、2019年1-6月，华创证券净利润（扣非）占华创阳安净利润的比重分别为157.52％、151.14％、119.53％。
华创阳安的业绩虽然上来了，但这些年在经营管理上确实出现不少引发市场争议的操作，比如上述公开信中提到的频繁回购员工持股计划股权、收购太平洋证券决策等。
重组后的华创阳安股权相对来说仍较为分散，股东之间、管理层之间的磨合似乎并不顺利，董事会频繁出现意见不同意的情况。
2018年10月的一次股份回购议案，董事李建雄、张明贵投了反对票。而李建雄和张明贵均与华创阳安的第一大股东新希望化工有关。李建雄为新希望集团常务副总裁兼首席运营官；张明贵以管培生身份于2008年便进入新希望集团，先后在新希望系多家公司任职，现为新希望集团四川总部总裁、新希望地产总裁。
2018年11月，华创阳安欲将注册地从河北保定变更至北京，遭到李建雄、张明贵反对。
2019年３月，华创阳安的一份股权回购计划同样遭到李建雄、张明贵的反对。
2019年9月，华创阳安公告称，拟按照2.04倍市净率，以现金5.76亿元收购控股子公司华创证券2.5617%股权，该部分股权属于管理层和核心员工的股权激励。该议案遭到三位董事反对。
2019年10月，华创阳安又双叒抛出股份回购方案，回购股份将用于员工持股计划、股权激励计划，回购股份资金总额在3亿到6亿元之间。李建雄、张明贵再次投了反对票，认为回购的资金将会占用上市公司经营性现金流，且第一期员工持股计划刚于2019年9月17日全部实施完毕，现拟再次实施员工持股计划或股权激励计划过于频繁，激励效果有限。
2019年11月15日，太平洋证券第一大股东嘉裕投资和华创证券签署《股份转让协议》，华创证券拟收购太平洋证券5.87%股权，溢价近八成，收购金额为22亿元，并表示“有意向取得太平洋实际控制权”。该议案遭到公司3名董事反对。公司董事李建雄、张明贵和独立董事于绪刚认为此次股权收购风险不可控，对标的公司的资产质量和后续管理能力存疑。
事实上，该收购事宜不久后便宣布终止。
而到了2020年2月份，华创阳安抛出一份自称无控股股东及实控人的公告，让市场浮想联翩。
彼时，华创阳安的第一大股东新希望化工持有公司10.76%股份，新希望化工及其一致行动人合计持有公司19.31%的股份。
华创阳安2019半年报显示，新希望系持股情况与上述相同，公司的控股股东为新希望化工，实际控制人系刘永好。
同样的股权结构，几个月前还自称有实控人，怎么几个月后就没了？
此外，在2020年2月的股东大会上，此前频繁就公司议案投出反对票的董事李建雄、张明贵落选，其余议案均获得通过。
此后，华创阳安的新希望系股东多次抛出减持计划。
前有新希望“淡出”华创阳安，现又有股东公开和华创阳安“唱反调”，接下来华创阳安又会发生什么变化？是否会影响华创阳安未来的经营管理风格？
