作者 | 山泉
来源 | 法治征探（LawTec6）
2004年3月，以精明著称的潘一千接到了一宗好买卖。4个月后，SOHO中国（00410.HK）收购拥有京城黄金地块的北京建华置地（以下简称“建华置地”）。
17年时间过去了，这宗收购让麻烦不断的潘一千陷入了新漩涡中。
SOHO中国香港上市招股书中，潘一千的夫人也被称为“潘张欣”。夫妇二人对于SOHO中国非常重要，招股说明书中曾说：“本公司极度倚赖于潘先生在中国房地产行业超过10年的经验及关系，其在整个开发过程向本公司提供关键知识；本公司亦极度倚赖于张女士在国际建筑行业的关系，以发展作为本公司业务基础的设计创新。”
研究这宗交易可以发现，拥有丰富经验的潘氏夫妇，却在收购建华置地时屡屡违规操作。多年后，这桩交易依然透出神秘。
01
收购留患
“明明很想相信，却又忍不住怀疑。”2004年3月26日，歌手王心凌的《爱你》发行。
3天后的3月29日，华远地产（600743.SH）与SOHO中国（BVI－7）（系SOHO中国有限公司的子公司）签订股权转让协议。
这桩协议约定了华远地产（相关文件原文，工商信息则显示应为北京市华远置地有限公司，系华远地产全资子公司）拥有建华置地5%的股权，享有建华置地经营开发的尚都国际中心A座项目的全部收益。SOHO中国（BVI－7）有限公司则享有尚都国际中心二期、三期项目的全部收益。
按照相关协议，SOHO中国在2004年7月底收购了实缴股本的60%，并在2005年1月持股进一步增加到95%。
华远地产曾经有过承诺，获得建华置地有关整个尚都项目的若干地方奖励超过95%时，华远不收取额外代价，将其余下5%股权转让予SOHO中国。
然而，至今华远地产依然持有5%股权。追溯到2009年华远地产年报可以发现，该公司将建华置地视为“特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体”。2021年半年报中，建华置地则被列入了“公司控制的结构化主体情况”一栏：年末资产总额为4131.75万元，净利润0.32万元。这种提法，《法治征探》也颇感诧异，谁在主导建华置地呢？明明华远地产历年年报和半年报中都显示，公司只持有建华置地5%的股份。
《法治征探》彻查SOHO中国近年年报后发现，建华置地的身影已经难觅，只是在SOHO中国上市招股说明书以及2007年报里有所提及建华置地。其中2007年年报还补充提及，建华置地就尚都一期给予华远贷款，无抵押及没有还款期限。同时2007年度，建华给予了华远8000万元贷款，并从华远收取还款193708000元；2006年给予华远354700000元，收取还款378874000元。从2006年和2007年的贷款和还款操作来看，还款方似乎并不差钱。
《法治征探》细细筛查还发现，包括建华置地的名称到股权比例，在不同时期的年报中也有出入。其中股权比例上，企查查、天眼查等工商档案查询工具，显示建华置地SOHO中国持股60%，华远置业（华远地产持有华远置地100%股份）持股40%。这与上市公司华远地产公布的持股情况并不符合。
种种原因导致SOHO中国未能实现100%控股建华置地之外，其收购时留下的病患也浮现出来了。
从收购的背景来看，潘氏夫妇在收购之前已经颇为积极地拓展。2000年10月至2002年1月，短短一年多时间里，夫妇二人成立了红石建外、海南红石及红石新城公司，以分别开发建外SOHO、博鳌凯宾斯基及长城脚下的公社。
到了2002年3月5日，SOHO中国在开曼群岛注册。之后，一系列SOHO系在英属处女群岛注册成立。这一切无疑指向了上市之路。
为了加快上市，潘氏夫妇还选择加速收购优质项目。建华置地正是这时期的一个重要收购。
这个收购进展速度极其快捷。
想要又快又好，委实有些难。第一个隐患就是这个收购于2004年7月30日完成时，第三方转让人却并未按照相关法律报备资产评估报告。
此外，SOHO中国收购95%股权，第三方转让人亦未按有关法律进行公开招标。
按照1991年颁布的《国有资产评估管理办法》（国务院91号令），国有企业兼并、出售、拍卖、转让等都应当进行资产评估。这桩涉及国有资产的交易为何能够在不进行评估、不公开招标的情况下顺利进行？《法治征探》也感到费解。
对于这些隐患，潘氏夫妇其实心知肚明。SOHO中国上市时，相关法律顾问对此也作出了分析，“根据相关法律，有关国有资产管理局可以责成国有资产的转让人作出纠正，并可能要求确认转让无效”。SOHO中国的法律顾问还就此咨询了有关区国有资产管理局。
这笔收购更为蹊跷的还有付款的方式。SOHO中国公告中表示，“我们已于首次转让建华置地60%股权时，就建华置地全部100%股权作出一次性付款。”这或许很难用潘氏夫妇不差钱来解释。
霸王硬上弓的潘氏夫妇，最终并未受到相关惩处。按照相关协议，收购最终顺利完成。尚都国际项目的二期、三期部分改名为SOHO尚都，包括4万平方米的商铺和8万平方米的写字楼，于2004年8月31日开盘。其所拥有的甲级写字楼、高档服务式公寓、产权式商务酒店以及独具特色的商务及办公精品展示街，在CBD区域内树立了商务办公的新标准。
对比2007年SOHO中国在售的两个商业项目，SOHO尚都售价高达24927元/平方米，比建外SOHO每平方米贵了近2000元，每平方米单价超过SOHO现代城1.1万元。
不能不说，遇到贵人的潘氏夫妇财运很亨通。
02
屡屡违规
多年以后，潘一千也会想起2002年的夏天。
那一夜，天空作美，潘一千夫妇邀请了默多克和邓文迪夫妇，还有张曼玉等名流聚集在长城脚下的长城公社。潘一千那一天表现得不错。
参加晚宴的宾客并不清楚，这里将成为潘氏夫妇又一个强行上马的地点。
长城脚下的公社，由12名亚洲杰出建筑师设计建造的私人收藏的当代建筑艺术作品，是中国第一个被威尼斯双年展邀请参展并荣获“建筑艺术推动大奖”的建筑作品。
这让许多人觉得西北来的潘一千还有了艺术细胞。
此时，也是潘氏夫妇在中国市场加速拓展和布局的时候。
有了声望，又有一些背景人士支持，潘一千胆子也变得大起来。
长城脚下的公社二期开发上，SOHO中国从彼时的延庆县规划局取得建设用地规划许可证。然而，北京市规划委员会却认定延庆县规划局发出的许可证无效，并对SOHO中国进行了616.8万元的罚款。
此外，SOHO中国还承认原来计划的兴建37座别墅都取得了建设工程规划许可，但是其中只有21栋取得了施工许可证。《法治征探》这里说下，建筑规划许可证和施工许可证是不同的证，拿到了施工许可证后才可以开始施工建设。
但实际上，后来该项目并未建37座别墅，而是改为了34座，同时在尚未取得全部建设工程规划许可证的时候，长城脚下的公社就进行了全部建设。
SOHO中国公告中这样解释，“出于地质景观的问题，我们改了计划。”翻译这句话，就是潘一千为了长城脚下的公社更好看，违规进行了计划。
当然，潘一千很清楚，违法成本很低，所以宁肯违规施工也要硬上，“我们须支付及已支付人民币104714.02元的罚款， 并已于2007年5月就余下13座别墅取得施工许可证。”
这事看上去不大，但是潘氏夫妇和他的朋友圈平素所做的事看上去都是高大上、有爱心的，明显违法违规的事情，咋就可以如此肆意妄为呢。
很少有人知道，长城脚下的公社及博鳌凯宾斯基这两家颇有名气的酒店，其实土地性质一开始并非商用，而是列为住宅用途。
其中长城脚下的公社—凯宾斯基管理共有42栋别墅，190间套房，11间总统套房，4个餐厅，1个Anantara Spa，1个儿童俱乐部及1个户外泳池。
《法治征探》曾多次探访博鳌凯宾斯基酒店，万泉河水在酒店外流过，顶级豪奢的感受让人格外放松。只是那时候，《法治征探》也并不知道，原来潘一千可以这么变戏法，把住宅项目搞成顶级酒店。
屡屡玩，就玩成了套路了。或许在他们看来，虽然违反了相关规定，但是实践中由于土地用途不一致而被责令交还土地的风险不大。
这类事情，在过去时代里，确实也不过是象征性整改和罚款后不了了之。现在，博鳌凯宾斯基酒店生意兴隆，长城脚下的公社也一房难求，没有人会记得当年那点事。
如果不看这些事情，SOHO中国曾是中国商业地产发展的标杆，潘氏夫妇也是如神话一般的存在。SOHO中国2007年年报，也禁不住表扬自己：“SOHO中国为中国首屈一指的地标式商业及多用途项目发展商。”
一个乡村少年走出了西北，闯荡江湖，在海南淘金，然后与冯仑、王功权等人被称为“万通六君子”。
张欣则是海外留学，投行经验，跨国资源，与潘一千共同打造了SOHO中国。
他们的朋友圈遍布全球，拥有了强大的朋友圈资源，自然办事容易多了。那些年他们四处出击，攻城略地，鲜少有败绩。
唯一的伤心地或许是在上海。
2011年10月，乔布斯逝世时，老潘在社交工具上调侃，由此他获得了“潘一千”的外号，并被收入词条。
不久，潘一千就快马加鞭卷入了外滩地王之争。2011年12月底，SOHO中国以40亿元从缺钱的上海证大、绿城中国手中接过外滩8-1地块50％股权。这一地块是备受关注的上海滩“地王”，争夺战更是激烈无比。曾经拥有上海滩“地王”里其中一块土地的香港商人也曾经对《法治征探》聊过更多隐秘故事。这位已经年迈的香港商人见证了上海滩众多豪门争夺战。
意气风发的潘一千一改习惯，频频放各种料与上海滩首富复星老郭对抗。商场如战场，有讲武德么？最终，潘氏夫妇悻悻然退出了争夺战。
出来混，总要还的。而今，围绕当年的收购，或许不仅仅只是查税这样的简单。一些曾经无比光鲜的人，他们的阴面也在太阳下一点点呈现。
2007年10月，潘一千夫妇的SOHO中国上市。相隔一年后的2008年10月，华远地产也顺利借壳ST幸福实现上市。
建华置地的两位股东各自欢喜。多年来，潘一千的社交签名上依然是：永葆一颗纯洁、仁慈和意气风发的心。
