雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

*ST文化内斗渐入高潮。

6月10日，*ST文化2022年第四次临时股东大会上，6项议案中的5项未获通过，股东补充董事会最低法定人数的愿望再次落空。此前公司2021年年度股东大会审议的11项议案中，同样有7项议案未获通过。

据公告，今年4月28日，*ST文化收到广州商融投资咨询有限公司、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴卓智”）、许高镭合并持有公司3%以上股份的股东提案，请求罢免时任公司董事长孙光亮的职务。

5月6日，公司2022年第三次临时股东大会上，该公司董事长孙光亮被解除职务，导致董事会成员仅剩下4人，不符合法定最低人数。自此之后，以嘉兴卓智为代表的中小股东，和代表大股东利益的监事、董事和董秘等管理层，为了关键岗位的人选、修改章程等展开了一轮轮博弈。

一位中小股东代表方新（化名）告诉雷达财经，背后深层次的原因是新旧两拨势力的交替，产业方作为新势力进驻希望挽救上市公司的情况下，大股东一方面却希望通过破产重整而从债务泥坑中脱身。

董事长被罢免，董事会成员低于法定人数

股东大会是中小股东参与上市公司治理的重要途径，*ST文化的混乱序幕，从公司召集2021年年度股东大会前后就拉开了。

这次年度股东大会召开时间定于5月24日。而在5月6日的2022年第三次临时股东大会上，董事长孙光亮就已经被罢免。尽管该次临时股东大会上选举了许捷为第五届董事会董事，但董事会成员仍不足最低法定人数。

据方新透露，新任董事许捷与独立董事钱堤、李想为了尽快结束混乱的局面，5月8日通知召开第五届第十五次董事会，并在5月9日以三票同意，一票弃权的投票结果作出董事会决议，任命许捷为第五届董事会董事长。

5月10日，许捷以董事长的名义，前往文化长城潮州公司总部履职。不过却被公司保安阻拦在大门外，称未接到总经理徐阳的通知，不允许许捷进入公司履职并进行工作交接。期间公司总经理徐阳处于失联状态（包括屡次发函至文化长城均以无徐阳此人退件），报警后亦未能保障许捷进入公司履职。

5月12日，深交所下发关注函，要求公司补充说明孙光亮被解除董事职务的生效时间，以及分别于2021年12月27日、2022年3月25日提出辞职的独立董事张从戬、董事张雨晨的辞职是否生效，及其是否继续履行董事职责。

从其后的回复来看，公司目前在职的董事为新增补的许捷，独立董事钱堤、李想，董事、董事会秘书（代）毛伟平，4名董事已不足《公司法》规定的最低5人数要求。

公司表示，现有董事已无法履行董事会职责。这意味着，董事会5月8日任命许捷为董事长的决议可能无效。

不过方新认为，即便董事长的身份存疑，许捷的董事身份经股东大会选举出来合法有效，并不影响其履职。据悉，由于进不去文化长城的总部，公司董事许捷至今仍未能实现履职。

董秘被指恶意阻止股东补选董事

此外，文化长城的董秘，也被指有意无意阻碍着中小股东一方恢复上市公司的治理。

4月30日，*ST文化发布《关于召开2021年年度股东大会的通知》的公告。据方新介绍，在召开2021年度股东大会召开10多天前，多名股东向文化长城证券部提交了大量议案，但却被时任董秘黄逸芝和董事毛伟平延期不予批露，“直至大会前几天，股东四次书面发函催告要求披露股东提案交年度股东大会审议，均未获任何回馈及反应。”

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉雷达财经，《公司法》第一百零二条有规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

5月6日，股东会罢免孙光亮董事后，代表中小股东利益的独董钱堤、李想为尽快恢复公司治理，要求董秘黄逸芝主持董事会，并将董事会产生决议通过公告对外发布。但遭到拒绝，其后黄逸芝“失联”。

5月13日，文化长城公告称， 5月7日收到公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表黄逸芝的书面辞职报告，黄逸芝女士因身体原因辞去公司副总经理、董事会秘书、证券事务代表的职务。公司董事会秘书职责暂由公司董事毛伟平女士代为行使。

然而，中小股东代表一方却认为，前任董秘黄逸芝离职后，发布公告的两套U-KEY及相关的相应的公司资料已交接至毛伟平手中，在未经董事会审议并指定的情况下，毛伟平董事擅自代行董秘职责，并对外发布系列公告，或拒绝发布董事会决议。

例如，5月24日，一季度持股2.3%的嘉兴卓智在致文化长城董事会和毛伟平董事的通知函中提到，经向董事会成员问询，董事会对于5月23晚公司发布的《关于董事会收到股东大会临时提案后续处理的公告》完全不知情。

发函人认为，毛伟平利用公司困难时期的特殊背景，非法代表董事会对外发布公告，并且不披露股东议案，故意不将股东议案提交董事会审议，恶意阻挠股东补选新的董事。

从方新提供的资料来看，后续嘉兴卓智又给毛伟平发了律师函。

6月2日，嘉兴卓智以损害股东利益责任纠纷为由，一纸诉状将毛伟平诉至法院，案件已获深圳市福田区人民法院的受理。

中小股东质疑投票结果

5月24日，*ST文化2021年年度股东大会如期召开。

由于董事会成员不足最低法定人数，股东大会改由监事会主席张意主持。会上，议案十和议案十一分别是罢免监事张意和郭立新的议案，5%以上股东纷纷投出反对票，而中小股东却几乎都投出了同意票。随着此次股东大会决议的生效，二人只能提早离场。

不过，对于这一结果，大股东孙光亮一方似乎有所预计。在文化长城5月23日披露了《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》后，深圳市高新投集团有限公司（下称“深圳高新投”）、孙光亮（合计持有公司22.80%股份表决权）第二日就提交了《2022年第四次临时股东大会临时提案的函》，称如果张意、郭立新被罢免，推荐江舒驰为第五届监事会股东代表监事候选人，推荐王运辉为非独立董事候选人。

据方新介绍，王运辉、江舒驰都是毛伟平的同时，深圳高新投的员工。

6月10日，公司2022年第四次临时股东大会召开。从公告来看，江舒驰的监事提名获审议通过，另外增加周艳红为监事，据悉后者代表中心股东的利益。

不过，对于最后一个董事席位的争夺还在持续。分别提名选举李晓光、陈子易、赵兴付和王运辉为董事的议案，均未审议通过。

这样的选举结果，中小股东方并不认可。6月10日，嘉兴卓智向证监会、广东证监局、深交所等单位举报，称公司2022年第四次临时股东大会计票存在舞弊行为。

举报函显示，嘉兴卓智发现，征集到的表决权股东提供的投票数据中累积赞成票已经超过了《2022年第四次临时股东大会决议公告》中的数据。

据悉，若干名董事也对公司计票的结果存在异议，对《2022年第四次临时股东大会决议公告》没有签署意见。对此，文化长城在公告中隐去了“董事会全体成员”，将公告格式改为“本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

方新还透露了一个细节，公司6月10日的投票记录人分别为计票人徐啸、徐淼和任锋。据其介绍，徐啸曾任公司副总经理，是已经被罢免的人选；任锋是原实控人董秘，被证监会处罚人员；徐淼是原实控人妻子，被证监会处罚人员的助理。  

“这些都不应该出现的人在幕后人员指使下，作为这么重要事项的工作人员，你想想合理合法不？”方新提出疑问。

背后两股势力角逐

公开资料显示，广东文化长城集团股份有限公司前身系广东长城集团有限公司，于1996年2月1日在潮州市工商行政管理局注册成立，创始人为蔡廷祥。

2010年6月25日，公司在深交所创业板上市。上市时的主营业务为创意陶瓷，且以出口贸易为主。

2015年7月7日，公司名称由“长城集团”改为“文化长城”。背后的原因是，2013年公司扣非净利润首现亏损。从2014年开始，公司实施产业转型，大举进军教育领域，试图实行文化陶瓷与教育信息化双轮驱动的运营模式。

2015年3月，蔡廷祥收购了联汛教育20%股权，出资4000万元，此时，标的公司估值为2亿元。次年，又通过发行股份及支付现金方式将联汛教育剩余的80%股权收购，交易价格为5.76亿元，估值飙升至7.2亿元。

此后，蔡廷祥再次出手大举并购。包括2015年部分收购水晶球教育，2016年底花费3亿元将智游臻龙100%股权收入囊中。

从营收规模来看，这些“小打小闹”的收购并没有给文化长城带来质的改变。但接下来一桩备受关注的并购，却成了蔡廷祥事业的滑铁卢。

2018年，文化长城作价15.75亿元收购翡翠教育100%股权。这次并购，7.53亿元现金支付，其余的为股份支付，为文化长城带来了12亿元的商誉。

根据交易承诺，2017年至2019年，翡翠教育实现的净利润分别不低于0.90亿元、1.17亿元、1.52亿元。但据公司披露，第二年翡翠教育未能完成业绩承诺，文化长城也在连续三年亏损后“披星戴帽”。

与此同时，蔡廷祥因占用非经营性资金及虚假信披被禁入证券市场，其所高比例质押的股份被冻结，诉讼缠身。

2021年3月29日，蔡廷祥签署《表决权委托协议》将公司股份表决权位让予新实际控制人孙光亮，后者替蔡廷祥偿还占用的非经营性资金。

文化长城曾披露，孙光亮系天津市酒类商会会长，长期专注于酒水产业链相关产品的设计、生产、销售业务。外界预计，孙光亮会将旗下酒类资产注入上市公司。

然而，蔡廷祥却迟迟拒绝向新一届管理层移交管理权，“让位不让权”的做法引发市场关注。在资产注入预期落空后，孙光亮也没兑现拍下蔡廷祥股权的承诺，随着其董事长职务因董事身份在今年5月6日被罢免而失去，文化长城实际上进入无实控人的特殊时期。

另据文化长城公告，2021年12月15日，深圳高新投在司法拍卖中拍下公司1300万股，占公司总股本的2.7%。2022年2月16日公司公告股东大会选举更换董事，深圳高新投集团高新投融资担保公司副总毛伟平被选举成为公司董事，进入ST文化履职。

方新告诉雷达财经，目前，中小股东为了避免公司每况愈下，所以联合起来让上市公司恢复正常治理，做各种努力。但作为文化长城股东和债权人的深圳高新投却推出了重整方案，这与中小股东的努力背道而驰。

有分析人士指出，上市公司控制权斗争很常见，但应该在合理合法的基础上，更不能因为一己之私损害更多人的利益。