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近日，广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）公告称，董事会于近日收到董事曾鸿志先生的书面辞职报告，因工作调整，曾鸿志先生申请辞去公司董事职务，辞去该职务后，曾鸿志先生不再担任公司任何职务。
据了解，曾鸿志于1976年4月出生，任博士研究生，副教授、硕士生导师。曾在中国华电集团资本控股有限公司投资管理部、江西出版集团投资部、兴铁资本投资管理有限公司、恒邦财产保险有限公司资金运用中心等公司中担任要职。
顺控发展主营业务为自来水制售业务和垃圾焚烧发电业务，同时提供配套的供排水管网工程服务，主要产品为自来水制售、供排水管网工程、垃圾焚烧发电项目。在曾鸿志董事离职之际，顺控发展正值收购并购的活跃时期。通过持续的整合，公司规模不断壮大，然而背后亦存在诸多隐患。
一、募投资金沦为收购款，4.36亿溢价收购
顺控发展于2021年3月上市，上市时公开募集A股共计6200万股，每股发行价格5.86元，募集资金总额为36332.00万元。
2023年9月末，顺控发展实现营业收入10.73亿元，同比增长9.13%；实现净利润2.56亿元，同比增长1.05%。
在今年的1月9日，顺控发展拟以2.60亿元收购上市公司盈峰环境(000967)科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）持有的佛山市顺合环保有限公司（以下简称“顺合环保”）100%股权。
顺控发展佛山本地的一家国资企业，其最终控制人是佛山市顺德区国有资产监督管理局。据了解，本次交易标的顺合环保成立于2016年，主营业务为污水及工业废水的处理。公司已经取得了当地政府的特许经营许可。目前，顺合环保各污水处理厂总计设计规模达28.8万吨/天，均已建成并投入运营。
从股权变动上看，顺合环保主要股权变动主要发生在2021年，均为盈峰环境内部的股权转让。本次交易前，盈峰环境已全资持有顺合环保。
据公告披露，顺合环保经审计的模拟财务报表显示，2023年1-9月，公司实现营业收入1.64亿元，实现净利润4,196.68万元。2023年9月末的资产总额为8.35亿元，净资产为4.26亿元。
截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营的前提下，经资产基础法评估，标的公司模拟股东全部权益评估价为43,638.38万元（较账面模拟所有者权益增值18,634.41万元，增值率为74.53%），标的公司在评估基准日后对股东作出分红17,600.00万元的决议，经交易各方协商确定，本次交易的股权对价款总额为25,963.22万元。
值得关注的是，为了推进本次对顺合环保的收购，对IPO募集资金的使用进行调整。同时，为顺合环保结清关联支付款以及借款提供担保。
根据公告显示，顺控发展分别调减顺德右滩水厂二期扩建工程项目投入金额13757.71万元、乐从至北滘给水管道连通工程项目投入金额3242.29万元，并将原用于上述项目的部分募集资金合计17000万元用于收购顺合环保100%股权项目，拟变更用途的募集资金额占公司募集资金净额的比例为54.17%。
对于变更原因，顺控发展称，综合考虑城市规划、区域用水需求和供水安全等因素，顺德右滩水厂二期扩建第一阶段完成后，日制水能力提升至18万立方米，满足当地近期用水需求。因此，项目剩余建设内容适当延后，短期资金需求减少。乐从至北滘DN800给水管道连通工程因施工条件变化，与政府部门协商时间较长，因此，公司同样拟变更部分募集资金用途。
除此之外，顺合环保及其下属子公司应向盈峰环境及其关联方支付往来款总额为3.40亿元，在标的股权交割后60日由顺合环保及其下属子公司偿还完毕剩余往来款2.89亿元及利息。除了上述借款外，顺合环保及其下属子公司产生的需偿还盈峰环境往来款/借款本金不超过70,000,000元。
二、不断买买买，募投项目进展缓慢
在此次收购顺合环保前，顺控发展就已经进行了多次的收购。2023年11月，顺控发展及控股子公司广东顺控环境投资有限公司（以下简称：顺控环投）共同收购沧州京投环保科技有限公司（以下简称：沧州京投）10%并对其进行增资。
顺控发展和顺控环投在股权转让和增资环节合计总出资1.68亿元，交易完成后将合计持股沧州京投比例超80%。
2023年6月，公司收购佛山市顺德区汇丰源环保工程有限公司95%的股权，收购时交易标的对应基准日的评估值为6,802.85万元。
2023年2月，公司收购广东自华科技有限公司62.8%的股权，收购时交易标的对应基准日的评估值4,079.55万元。
在不断买买买的背后，是顺控发展募投项目“异常”状况。顺控发展在2021年上市后，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额为31,381.82万元。
上述资金分别投资于“顺德右滩水厂二期扩建工程”、“右滩水厂DN1600给水管道工程”、“程乐从至北滘DN800给水管道连通工程”、“北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程”以及“顺控发展信息化建设项目”五个项目。
目前，除了“右滩水厂DN1600给水管道工”完工外，其它项目出现变更与进度延期问题。“顺德右滩水厂二期扩建工程”、“程乐从至北滘DN800给水管道连通工程”募集金额用途已经被调减。
北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程，计划投资总额为3,403.80万元，预计竣工时间为2023年12月末。然而，截至2023年11月，实际投入资金仅为216.73万元，占规划投资总额的不到10%。鉴于此种情况，2024年该项目不得不延期半年。
目前，顺控发展变更用途的募集资金额占公司募集资金净额的比例为54.17%，延期募投项目的金额占公司募集资金净额的比例为10.84%。截止2023年11月末累计投入募集资金金额占公司募集资金净额的比例仅为19.29%。
