作者 | 高远山
来源 | 独角金融
作为一家老牌上市券商，方正证券（601901.SH）遭遇股东问题困扰多时。从方正证券近来动态看，这一问题正在慢慢得以解决。
5月19日，方正证券发布《关于5%以上股份变动的提示性公告》。公告显示，在执行方正证券股东北京政泉控股有限公司（简称“政泉控股”，原名北京证券置业有限公司，2012年名称变更为北京政泉控股有限公司）犯强迫交易罪一案中，辽宁省大连市中级人民法院作出执行裁定书，裁定将政泉控股持有的10.9亿股股票予以追缴、没收，过户到财政部指定受让方全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）。
政泉证券为方正证券第二大股东，上述持有的10.9亿股，占总股份的13.2%。
公开信息显示，政泉控股通过强迫交易手段成为民族证券控股股东，进而进入方正证券股东行列。
据辽宁省大连市中级人民法院审理查明：自2009年，石家庄市商业银行股份有限公司（2009年12月4日更名为河北银行股份有限公司）想要转让持有的民族证券6.81%股权。政泉控股就通过非正当手段迫使民族证券股东东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）放弃优先购买权。最终，政泉控股以2.91亿元的受让价格拿下了上述6.81%的股权，市净率2.75倍。
彼时，民族证券控股股东是首都机场集团有限公司（以下简称“首都机场集团”）。2010年末，受于“一参一控”政策要求，首都机场集团未能完成旗下民族证券和金元证券的整合，准备转让持有的61.25%民族证券股权，保留金元证券。
政泉控股再次通过非正常手段，以16亿元的价格获得了61.25%民族证券股权。以上一次股权交易价格估算，61.25%民族证券股权对应估值应为34亿元，这与16亿元的转让价相差两倍多。
据《经济观察报》2011年的报道称，此次转让设定的受让方资格，明确表示此转让只接受由三家以上国有独资企业（非金融机构）组成的联合体受让，且联合体受让的每家企业净资产不低于2000亿元。这样的“高门槛”将很多购买者排除在外，而公告中提及的“标的企业原股东可以行使优先购买权”则提供了另一个通道。同时，政泉控股再一次迫使东方集团放弃优先购买权，其通过实施股东优先购买权获得股份受让。
这也为后续方正证券与政泉控股争夺民族证券控股权埋下了伏笔。
1
130亿收购案引发的控股矛盾
方正证券于1988年成立，浙江省证券公司为其前身。2011年8月10日，在上海证券交易所成功上市。
2014年8月2日方正证券发布公告称，公司将以发行股份的方式收购民族证券100%股权。以6.09元/股的价格，发行21.32亿股，收购金额合计129.84亿元。交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司。
民族证券于2002年4月29日由5家公司共同出资成立。经过股权几番转让，民族证券无实际控制人。
方正证券此次收购完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，将正式结束其无实际控制人时代。同时民族证券大股东政泉控股成为方正证券二股东，持有17.996亿股方正证券股份，占总股本的21.86%。
公司收购本是件好事，但方正证券与民族证券原大股东政泉控股之间的矛盾却就此埋下。
自2014年吸收合并民族证券以来，方正证券两大股东方正集团与政泉控股频现危机。
2014年12月，方正证券发布一则民事起诉状。因民族证券拒绝方正证券聘任的天健会计事务所，坚持聘请另一会计师事务所作为公司2014年度审计机构，方正证券以损害股东利益责任纠纷为由起诉民族证券及其相关责任董事。
双方态度都较为强硬，互不退让。
据公司公布的2014年报显示，因股东之间对方正证券董事会改选存在分歧，导致并购后的整合未达预期。截至2014年12月31日，方正证券并没有取得民族证券的控制权，同时也未将民族证券纳入方正证券2014年度财务报表。
直到2015年8月19日，方正证券才取得民族证券的实际控制权。
虽然方正证券取得了民族证券的控制权，与民族证券原大股东之间的纠纷却并未结束。
2019年5月30日，方正证券发布公告称，政泉控股作为方正证券股东，在控制民族证券期间，发生了涉及20.5亿元的违法违规行为，造成巨额资金至今未收回，构成变相抽逃出资行为。为维护公司及股东利益，公司决定停止向政泉控股发放公司2018年度红利4679万元（含税）。
除此之外，公司还要求政泉控股返还2015年度及2017年度分红合计1.8亿元，依法判令政泉控股在改正抽逃出资行为前停止行使在该公司的全部股东权利，并依法判令被告政泉控股赔偿其所抽逃资金的利息损失。
2021年5月19日执行财产阶段，政泉控股被裁定司法拍卖10.9亿股份，占公司总股本的13.24%。
此后，政泉控股上述股权经历了两次流拍事件，以最终被社保基金会接管划上句号。如上述股份完成过户登记手续，则意味着社保基金会将代替政泉控股，成为方正证券股东之一。
对此，有北京资深券商人士接受“财联社”采访时表示，政泉控股这桩案子“相当于消除了公司股权的不确定性。”
在2021年度业绩发布会上，方正证券执行委员会主任何亚刚感慨颇深：“过去七年，是方正证券背着历史包袱艰难前行的七年，也是公司夯实基础、补齐短板的七年。”
过去几年中，除了上述提到的股权问题外，方正证券控股股东方正集团的重整计划也一直广为外界关注。
2022年3月1日，方正证券发布的《关于公司经营及控股股东重整情况的公告》表示，去年10月，新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正集团”）设立完成。今年1月，中国银行保险监督管理委员会已经批复同意中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）重大股权投资新方正集团。
自此，困扰方正集团的另一问题也有待解决。
2
方正集团重整计划推进
2021年7月5日晚，方正证券公告称，根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，控股股东方正集团及其一致行动人方正产控持有的股份将全部转入拟设立的新方正集团，控股股东拟变更为新方正集团。
而平安人寿或其下属全资主体拟按照70%的比例受让新方正集团73%-100%的股权，因此，平安人寿或其下属全资主体拟成为新方正集团的控股股东。中国平安（601318.SH）作为平安人寿的控股股东，拟间接控制方正证券。本次权益变动后，方正集团及其一致行动人方正产控将不再持有方正证券的股份。
因中国平安无控股股东、无实际控制人，方正证券的实际控制人拟由北京大学变更为无实际控制人。
2019年末，方正集团一笔20亿元的超短期融资券违约，引爆债务危机。
2020年2月，北京一中院依法裁定受理北京银行提出的对方正集团进行重整的申请。同年7月，北京一中院裁定对方正集团、方正产控、北大医疗、北大信产、北大资源的合并重整计划。
2021年4月30日，中国平安发布《关于参与方正集团重整进展的公告》，旗下公司平安人寿及参与重整各方与方正集团签署重整投资协议。
两个多月之后，重整计划被正式裁定通过。方正证券称，新方正集团尚未设立，控股股东、实际控制人的变更尚需证监会批准，时间尚不确定。
3
平安证券与方正证券合并可能有多大？
此前，市场多传言称平安证券与方正证券或合并，此次方正集团重整事宜的落定，传言再起。若方正证券完成股权变更，意味着和平安证券的“关系”更进一步，二者均属中国平安旗下，但这样一来又是否会违反“一参一控”规定？今年新修订的《证券公司股权管理规定》也明确，证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1 家。
在投资者互动平台，不少网友对此事保持高度关注。方正证券董秘回复称，公司股东变更事项尚需中国证监会核准，如存在同业竞争，后续将依照法律法规的要求采取多种方式解决。
券商行业资深人士丁先生认为，平安证券吸收合并方正证券的可能性很大，或者更名为一家新的券商，若成功整合为新券商，净资本规模将位居行业前列。另外，中国平安的整合能力非常强大，这一点在平安银行整合深发展的过程中已然充分展示。并且，整合之后平安银行股价不断创出新高，成为银行业的佼佼者。
据中国证券业协会最新数据，截至2020年末，平安证券和方正证券的资产规模分别为1879.92亿元，1049.25亿元，排名第14、19名，中信建投资产规模3430亿元，排名第十，国信证券2876.96亿元，排名第十一；如若平安证券和方正证券成功合并，资产规模将达2929.17亿元，会超越国信证券，有望竞争国内前十大券商行列。
2020年，平安证券与方正证券分别实现营收136.18亿元、75.42亿元。若两家券商合并，营收将达到211.6亿元，有望超过中信建投（201.5亿元，排名第4），进入前5大券商行列。
从公司资产规模来看，平安证券总资产体量以及净利润优于方正证券。从公司业务来看，平安证券资管和投行业务表现略胜一筹；方正证券经纪业务略微优先，营业网点数量远超平安证券。
征途投资高级合伙人王兆江表示，方正证券和平安证券的合并可能性是很大的，现在市场有两种方式，一种是中国平安直接收购方正证券，然后再将方正证券和平安证券合并，另一种方式是中国平安把平安证券拆分出来，和方正证券重组，借机上市。个人赞成用平安集团去吸收合并方正证券，不建议拆分平安再去和方正重组。平安如果吸收了方正证券，可以提高证券业务在主营中的营收占比，对平安巩固综合金融业务能力更有好处，便于发挥协同作用，也对平安的市场价值起到更积极的影响。
王兆江认为，不管怎样合并，对双方券商都是有好处的，一方面实现优化资源配置，减少内卷竞争，另一方面合并后的券商可以一个拳头出力，对业务拓展更有利。
4
大股东生变对方正证券影响几何？
近年来，方正证券人事动荡，大股东方正集团因债务违约颇受关注。不过其经营业绩颇为亮眼，各项主要指标行业排名均较好。
据年报显示，2021年方正证券营业收入86.21亿元，同比增长14.31%，归属上市公司股东净利润18.22亿元，同比增长67.19%，增幅创近五年新高，且超过行业平均水平。
如今，政泉控股被“除名”，股权由社保基金会接手，控股股东方正集团重整计划也正在进行，这些对方正证券而言，预示着有了转机。
