来源：和讯网
美吉姆(002621)的高价收购案再掀波澜。
2018年11月，美吉姆的前身三垒股份豪掷33亿元，不惜分期、借贷拿下了幼教行业红极一时的美杰姆。此举在当年轰动一时，被称为“早教并购第一案”。
如今，四年时间过去，“早教并购第一案”仍未尘埃落定。5月14日，深交所向美吉姆下发2021年年报问询函，问询函直指并购案的诸多“后遗症”以及3亿收购楷德教育1500万变卖的相关事项。
业绩对赌失败？天津美杰姆累计业绩完成率为77.6%
目前来看，这场“早教并购第一案”仍乌云密布。
一边，美吉姆与并购方天津美杰姆创始团队的关系似乎渐行渐远。2019年4月，两家公司在完成重大资产重组后，“三垒股份”将股票名称正式更名为“美吉姆”，并由天津美杰姆原总经理刘俊君担任美吉姆的总经理，2020年刘俊君又被任命为董事长。但任期维持了不到两年时间，2021年11月，刘俊君便离任美吉姆董事长，仅担任美吉姆董事、总经理。
另一边，2021年，美吉姆将收购标的总价款调减了4亿元，剩余的5.53亿元股权转让款什么时候支付给天津美杰姆还是未知。且，由于2021年天津美杰姆未完成对赌协议，触发相关业绩补偿条款。美吉姆却在未与天津美杰姆原股东团队签署业绩补偿款协议的前提下，却将预计可收回的6.49亿元业绩补偿款计入当前损益，并且因收购天津美杰姆计提的商誉减值金额也存疑。
事件起因于2018年，公司通过控股子公司启星未来收购了天津美杰姆100%股权，当时天津美杰姆的预估值高达33.07亿元。
当时，并购方案也颇为复杂，三垒股份（美吉姆的前身）签订的并购方案为：一是采用全现金方式收购，不涉及发行股份；二是设立全资子公司作为收购主体，并释放30%的股份引入外部战略投资者，获得9.9亿元增资；三是采取分期付款方式，将33亿的对价拆分为5期支付；四是约定交易对方将不低于交易价款总额的30%，增持不超过上市公司总股本18%的股票，实现原有核心管理团队的深度绑定。
复杂的方案下，天津美杰姆股东想拿到这笔钱也并不容易。
一边，按照计划，美吉姆将收购资金分为5期支付，每期支付金额分别为6.6亿元、10.4亿元、4亿元、4亿元、8亿元，最后一笔资金支付时间为2019年12月31日前。
然而，美吉姆实际上并没有履行现金付款的承诺。截至2020年12月31日，尚有9.53亿元未支付。根据2021年财报，收购天津美杰姆应付股权转让款余额为5.53亿元。
一年间，股权转让款少了4亿元。这是因为，2021年，美吉姆对收购天津美杰姆的33亿元交易金额进行了调整。美吉姆发布公告称，天津美杰姆的股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具了《承诺函》，同意将收购标的总价款调减4亿元，即尚未支付的交易价款9.5325亿元相应调减为5.53亿元。公告还特别强调，此次价款调减与天津美杰姆未完成业绩承诺不存在因果关系。至于原因为何，公司并未说明。
但目前来看，对于剩余的5.53亿元股价转让款什么时候支付还是未知。
另一边，天津美杰姆也未完成业绩对赌。
2018年，美吉姆与天津美杰姆原股东签订对赌协议。天津美杰姆原股东霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北就标的公司在2018-2021年业绩做出业绩承诺。业绩承诺规定，天津美杰姆2018-2020年承诺净利润分别为1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
2020年，受疫情等因素影响，天津美杰姆净利润为9694.33万元，没有完成对赌目标。美吉姆表示，考虑到疫情的因素，又将对赌协议的年份由2018年、2019年及2020年变更为2018年、2019年及2021年，并且增加了对赌协议的金额。2021年度承诺净利润为3.01亿元，比之前签订的2020年承诺净利润2.9亿元多了1100万元。
然而，虽然天津美杰姆已完成2018年、2019年的业绩承诺，但是，2021年业绩承诺未达成，累计业绩完成率为77.6%。
未完成业绩对赌，是否意味着天津美杰姆触发了相关业绩补偿条款？
尚未收到6.49亿元补偿款为何计入当期损益？计提商誉减值金额存疑
答案还是未知。
但在2021年财报中，美吉姆却表示，因天津美杰姆未完成业绩承诺，触发了相关业绩补偿条款。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，将预计可收回的业绩补偿计入当期损益，金额6.49亿元。
然而，在这个前提下，美吉姆却尚未收到相关业绩补偿款，也未与交易对手签订业绩补偿协议，却将业绩补偿款6.49亿元计入了2021年的当期损益。
因此，深交所让美吉姆说明交易对手履行业绩补偿事项的具体义务，补偿金额的计算过程、尚未签订业绩补偿协议的原因以及为何美吉姆在未签订业绩补偿的情况下将相关业绩补偿金额计入当期损益的原因。对尚未收到的业绩补偿款是否计提相应坏账准备等。
不止如此，美吉姆计提商誉减值的金额也存疑。
2018年，美吉姆收购天津美杰姆，因而形成的商誉共计17.79亿元。2020年，计提商誉减值3.92亿元，2021年，美吉姆再次计提商誉减值7.53亿元，累计计提商誉减值金额11.4亿元。
另，根据致同会计师出具的《关于重大资产重组天津美杰姆教育科技有限公司的资产减值测试报告的专项审核报告》（致同专字（2022）第 110A009128 号），截至评估基准日2021年12月31日，天津美吉姆 100%股权整体资产评估价值为 27.2亿元，减值金额为1.8亿元，未超过承诺年度内应补偿现金金额。
也就是说，美吉姆累计计提商誉减总金额远大于美吉姆公司资产整体减值金额。对此，深交所要求美吉姆说明标的资产整体减值测试及商誉减值测试所采用的测试方法、测试过程、主要参数；其商誉减值金额远大于资产整体减值金额的合理性，是否存在压低减值金额以规避补偿责任的情况，要求公司年审会计师事务所就商誉减值测试与资产减值测试过程予以核查并说明其差异合理性。
此外，美吉姆对楷德教育的低价甩卖也引起了深交所的注意。
3亿元购入楷德教育，现1500万元甩卖？
美吉姆的前身是大连三垒股份，早年主营塑料管道成套制造装备及五轴高端数控机床等重工机械。由于宏观环境以及行业原因，三垒股份在2015年和2016年业绩持续下滑，原实控人俞建模父子开始卖股“自救”。
2016年11月，他们将所持三垒股份合计13.12%股份以40.65元/股的价格转让给珠海融诚，并将另外15.88%持股对应的表决权委托给珠海融诚，后者最终合计拥有29%的三垒股份表决权，成为第一大股东。
而珠海融诚大有来头，其是中植启星旗下公司，背后真正的掌权人是中植集团创始人解直锟，为淡化企业金融色彩，规避国家对于资产管理公司的严监管，解直锟开始在各实业领域布局。3亿元购入当时正处于低龄留学语培赛道前列的楷德教育，也令其成功入局教育。
然而，2021年，美吉姆出售资产楷德教育100%股权给关联方湖州唐文企业管理咨询有限公司，产生投资损失4644.67万元。要知道，2017年2月，三垒股份收购楷德教育时，却是豪掷了3亿元自有资金。
因此，深交所要求详细说明公司取得楷德教育股权的时间、金额、评估方法、主要评估参数，与本次交易的价格、评估方法、评估过程与前次是否存在差异。
此外，2021年期末，美吉姆应收账款1.83亿元，较上期末增加 48.7%，坏账准备由上期的 887.4 万元增加至 1957.4 万元，深交所要求美吉姆说明2021年应收款大幅增加以及坏账准备大幅增加的原因。
目前看来，美吉姆的日子并不好过。除了上述困扰外，近几年美吉姆的营收能力也在下滑。2020年、2021年、2022年第一季度，美吉姆营收分别为3.56亿元、3.36亿元、4469万元，分别同比下滑43.41%、5.6%、44.21%。
资本市场的表现也并不乐观。截至5月17日收盘，报4.02元/股，较前一日下跌1.71%，总市值仅为33亿元。拉长时间近一年，美吉姆股价已下跌29%。
