乐居财经 严明会
6月28日，广东正扬传感科技股份有限公司（简称“正扬科技”）发布首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）。
据招股书，正扬科技的主营业务产品被广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域。近年来，其客户网络已覆盖全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械企业、船舶企业。
截至递表前，顾一新、田虹夫妇通过西方商贸、东莞正昇合计间接持有正扬科技90.21%的股份。
近年来，正扬科技于境外的业务发展得突飞猛进。2020年-2022年，其来自境外的收入分别为4.84亿元、9亿元、10.25亿元，占总收入的比例为26.38%、39.64%、54.79%。可以看出，境外收入的数额和比例在逐年攀升，2022年甚至超过了境内收入的比例。
据乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，近年来，正扬科技对多家境外关联公司进行了重大资产重组。其中一家被资产重组的公司是顾一新2015年在萨摩亚独立国注册的KUS Samoa，主营业务是销售正扬科技生产的产品，并通过KUS HK及其下属子公司等关联方进行生产加工并对外销售相关产品。2018年10月，正扬科技决定收购这家境外关联公司的业务资源，并于2022年5月31日彻底完成了收购合并。
正扬科技在招股书中表示，对KUS Samoa的业务及资产进行收购是为了进一步整合公司与关联方之间的同类型业务，并规范与减少关联交易。同时，考虑到萨摩亚独立国的公司注册登记及信息变更透明度较低，完成收购后可以保证公司体系内股权结构清晰、透明，便于监督和管理。
此次交易，正扬科技向顾一新支付了100万美元（按2022年5月平均汇率折合人民币约670.71万元），收购的业务及资产范围包括KUS Samoa经营相关的业务资源、存货及应收账款等经营性资产以及KUS HK的全部股份。2022年12月15日，KUS Samoa完成了注销。
值得注意的是，在对KUS Samoa进行资产重组的过程中，随着KUS HK的股权被收购，KUS HK的全资子公司广东正钢也随即成为了正扬科技的间接子公司。而早于2017年6月，广东正钢以420万对价取得了一家名为东莞国锐的公司的70%股权。于购买股权当日，东莞国锐可辨认净资产的公允价值为105.73 万元，因此广东正钢合并报表层面形成商誉 345.99 万元。由于2020年初之前，东莞国锐已经处于经营不善状况，因此正扬科技对收购东莞国锐形成的商誉全额计提了减值。
除了上述重大资产重组，正扬科技还经历了3次较为重要的资产及业务重组，分别为：正扬科技子公司KUS Americas及KUS Mexico以46,650万卢比（按付款时间2022年10月平均汇率折合人民币约4,035.7万元）收购顾一新、田虹实控的KUS India全部股份；KUS Americas以6,500万新台币（按付款时间2022年11月平均汇率折合人民币约1,483.1万元）收购顾一新的外甥实控的KUS USA业务资源；KUS Americas6,500万新台币收购顾一新、田虹实控的千竣科技100%股权。
其中，KUS Americas收购千竣科技股权这笔交易，仍在中国台湾地区经济事务主管部门的审批过程中。不过，报告期初，千竣科技净资产为负数，若将千竣科技纳入合并范围，正扬科技则将因同一控制下企业合并而减少期初未分配利润约3,518.12万元。
据乐居财经《预审IPO》计算，顾一新、田虹夫妇合计在正扬科技的几次重大资产重组过程中收入4706万元。
目前，正扬科技拥有4家重要子公司，分别为KUS HK、KUS Europe、广东正钢、KUS India，其中3家为境外公司。正扬科技在招股书中坦言，未来如果公司及控股子公司不能及时了解和遵守所在国家和地区的法律法规以及监管要求，特别是与海关、税务相关的法律法规和监管要求，公司及控股子公司可能面临来自所在国家和地区监管机构的行政处罚、诉讼或其他监管措施，进而给公司造成损失、或对相关主体的生产经营造成不利影响。
此外，由于海外销售规模有所增加，海外存货周转天数较国内更长，正扬科技的存货余额也有所提高，存货跌价准备有所增长。2020年-2022年，正扬科技的存货账面价值分别为4.47亿元、6.84亿元和 6.9亿元，占总资产的比例分别为19.91%、26.21%和 26.16%，存货周转率分别为2.97次/年、2.48次/年和1.81次/年。而同期，正扬科技同行可比公司的存货周转率均值分别为3.62次/年、3.76次/年、3.15次/年，明显高于正扬科技。
